贝诺瓦是个懦夫兼偷窥狂，他喜欢偷看其他情侣亲热。他怂恿两个新朋友去做他从未敢做的事：抢劫父亲工厂的保险库，勾引继母勒索钱财，最终甚至犯下谋杀罪。一场疯狂之旅就此展开，将他们推向了疯狂的边缘。
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
